Сопровождение сделки M&A: покупка актива в 2014 году
В 2014 году нами сопровождалась сделка по покупке активами с привлечением банковского финансирования. В момент покупки компания имела значительный потенциал для развития.
На перовом этапе работы нами было составлено Соглашение о намерениях, отражающее основные договоренности и укрупненную Структуру сделки. К Соглашению о намерениях был разработан План реализации сделки с определением исполнителей и сроков.
Даже если сделка сложная и ее реализация планируется в течение нескольких лет. План реализации необходимо писать максимально подробный и мысленно пройти всю Сделку до самого ее завершения.
На втором этапе был проведен due diligence приобретаемого активами. Due diligence в обязательном порядке проводится сплошной проверкой по всем аспектам деятельности компании. Проверка осуществляется по разработанному чек-листу.
Due diligence проходит намного эффективнее, если выезжать непосредственно в компанию и общаться с менеджментом. В беседе о компании сотрудники обычно предоставляют много информации.
Отдельно, важно выявить на чем строится суть бизнеса, насколько основные активы компании защищены и какие есть глобальные риски.
Для описываемой компании основным активом являлся эксклюзивный контракт на использование рекламных возможностей. Был проведен максимально подробный анализ легитимности и надежности заключенного контракта.
На третьем этапе происходит анализ полученной информации и выявленных рисков при проведении due diligence:
- Определяются существенные и допустимые риски.
- Сторонами согласовываются финальные условия и Структура сделки.
Работа с банком по привлечению финансирования отдельный важный этап любой Сделки
Наша команда осуществляет комплексное сопровождение сделок M&A, поэтому этап получения банковского финансирования проходит также совместно с клиентом. Банкам необходимо предоставить и подтвердить информацию по трем крупным блокам:
- Экономика проекта, базовые документы Бизнес – план и финансовая модель, показывающие возможность обслуживания и погашения кредита;
- Обеспечение;
- Формальное соответствие заемщика банковским требованиям (соблюдение показателей выручка, EBITDA и т.д.).
В структурировании данной сделки необходимо было разрешить достаточно распространенную проблему. Актив приобретается с привлечением банковского финансирования на SPV, которая не ведет операционную деятельность. В целях соответствия банковским требованиям необходимо было гарантировать перевод оборота приобретаемого актива в обеспечение получаемого SPV финансирования.
На четвертом этапе разрабатываются и утверждаются тексты документов. Целесообразно, чтобы тексты документов готовили те же специалисты, которые участвовали в структурировании Сделки и прохождении due diligence.
На предыдущих этапах Сделки Сторонами выявлены и обсуждались риски, все эти тезисы должны найти отражение в документах.
На пятом этапе происходит Закрытие сделки. Оно происходило в течение 10 часов с присутствием всех Сторон сделки в одной переговорной комнате и стало кульминационном моментом всего проекта.
Закрытие сделки прошло успешно, все Стороны были удовлетворены результатом. Нами было проведено комплексное сопровождение сделки от момента достижения первых договоренностей до финального Закрытия сделки. Срок реализации 6 месяцев.
Сопровождение сделки M&A: продажа выросшего актива в 2019 году
За период 2014 – 2019 г компания динамично развивалась, выручка компании увеличилась в 5 раз. Рынок имеет тенденцию к укрупнению и консолидации. Акционерами было принято решение о продаже актива.
В 2019 году нас также привлекли к проведению сделки по продаже компании. Порядок проведения сделки M&A со стороны покупателя и продавца во многом схожи, но и имеют существенные отличия.
Предпродажная подготовка перед вступлением в сделку M&A
На нулевом этапе, перед вступлением в Сделку, активу необходимо провести Предпродажную подготовку.
Чем лучше актив подготовлен к Сделке, тем легче Сделка будет проходить. Предпродажная подготовка включает в себя:
- проведение внутреннего due diligence компании. Осуществляется проверка по чек-листу, необходимо посмотреть на компанию глазами покупателя, на что бы вы сами обратили внимание при покупке данного актива;
- проверка внутрикорпоративных отношений. Как правило, компании ведут хозяйственную деятельность с акционерами и другими компаниями группы, остаются задолженности или права требования, их необходимо закрыть;
- проверяется, что активы бизнеса оформлены на юридическом лице, которое планируется продать (договоры с клиентами, интеллектуальные права, базы данных, дочерние общества и т.д.);
- с актива переводится все, что может осложнить сделку или отвлечь на себя много внимания;
- формируется электронный архив документов для удобства предоставления документов при проведении due diligence;
- составляется презентация о компании и финансовая модель, которые являются материалами для переговоров.
На предпродажной подготовке необходимо снять максимальное количество вопросов и рисков, которые могут быть выявлены покупателем при проведении due diligence, так как все выявленные риски становятся предметом торга для уменьшения стоимости актива.
Сопровождение сделки M&A после предпродажной подготовки состоит из 5 этапов:
- После проведения переговоров составляется Соглашение о намерениях и план сделки.
- На этапе прохождения due diligence необходимо собрать информацию, запрашиваемую покупателем. Предоставлять информацию необходимо ровно столько, сколько запрашивает контрагент, ни больше, ни меньше.
- Происходит анализ полученной информации и выявленных рисков при проведении due diligence. В данной Сделке на этапе обсуждения результатов проведения due diligence произошла смена контрагента и due diligence проводился повторно.
- Разрабатываются и утверждаются тексты документов.
- На пятом этапе происходит Закрытие сделки.
Закрытие сделки как всегда было кульминационным. Юристы одной из Сторон насколько оживленно и эмоционально обсуждали между собой пункты договора, что были удалены из нотариальной конторы. После часового перерыва было разрешено вернуться в помещение нотариальной конторы и продолжить подписание Сделки.
По итогам все Стороны довольны результатом проведенной Сделки M&A.
Сроки проведения сделки:
- Проведение предпродажной подготовки 6 месяцев.
- Реализация Сделки 1 месяц.
Разрабатываем Стратегии для собственников бизнеса в целях оптимизации группы компаний, решения нестандартных задач и продажи активов. Оказываем услуги по сопровождению сделок M&A, управлению непрофильными активами и проектами в целом.
