Процедура IPO необходима для успешного и быстрого вывода акций компании на биржу. Фондовый рынок — неотъемлемая часть современной мировой финансовой системы. А без процедуры IPO торговля ценными бумагами была бы невозможна. Ведь чтобы покупать и продавать акции — нужно сначала их выпустить. А за это отвечает процедура IPO, о которой пойдет речь в статье.
Что такое IPO?
Initial Public offering (IPO) — это первичное публичное размещение ценных бумаг на фондовой бирже, когда они приобретаются напрямую у эмитента. Предприятие получает деньги, а инвесторы — долю в бизнесе и возможность дальнейшего заработка на росте или падении курса.
Процедура IPO обычно проводится с целью привлечения финансов на развитие. Иногда это делают компании с положением и репутацией, которые уже давно находятся на рынке, но хотят расшириться или запустить новый проект. Тогда происходит преобразование, например, ООО в НПАО.
Но часто первичное предложение проводят молодые стартапы, в основе которых лежит свежая идея или ноу-хау, например, в области высоких технологий или интернет-среды. Чтобы реализовать задуманное, компании нужны деньги, и первичное размещение — один из основных видов их получения.
Что IPO дает бизнесу?
Успешное акционерное общество приносит выгоду как инвесторам, так и государству. Самой фирме удачное размещение ценных бумаг также приносит большую выгоду:
- вырученные средства можно пустить на увеличение оборотного капитала, вложить в новые разработки или снизить долговую нагрузку;
- стоимость бизнеса повышается за счет ликвидности и наличия доступной информации;
- предоставление доли в эмиссии — мощная мотивация для ключевых сотрудников фирмы. Ведь теперь от ее развития зависит их собственное благополучие;
- выход на биржу помогает обрести известность и международное признание, что положительно отразится на темпах развития бизнеса.
Отрицательные моменты
Выйдя на биржу, предприятие превращается в публичное:
- инвесторы будут «прессовать» топ-менеджеров фирмы, ожидая бурного развития бизнеса. Кроме того, перед ними придется регулярно отчитываться, что отнимает много времени;
- конкуренты могут скупить контрольный пакет с целью недружественного поглощения бизнеса;
- процесс подготовки к процедуре IPO требует много времени и сил. У руководителей при этом может просто не хватать «пороха» на решение текущих деловых задач, что не лучшим образом скажется на состоянии бизнеса.
Первичное предложение — серьезное предприятие. Поэтому, чтобы избежать перечисленных выше проблем, важно осознать все сложности процесса и правильно рассчитать время, необходимое на подготовку.
Процедура IPO
Процедура IPO — дело длительное и затратное. В среднем на это уходит около 200 тысяч долларов. Обычно срок IPO — от четырех месяцев до года. Но в случае успеха все расходы окупятся многократно. Поэтому такому шагу обычно предшествует длительная и серьезная подготовка.
Предварительный этап — оценка капитализации
Потребность в деньгах еще не значит, что кто-то их даст. Компании необходимо понимать, что ее эмиссия будет успешной. Поэтому выходу на IPO предшествует длительный анализ:
- степень перспективности предприятия:
- наличие инновационных продуктов или услуг;
- показатели роста дохода;
- обладает ли руководство достаточным опытом и квалификацией, чтобы грамотно провести всю процедуру IPO, пусть и с помощью консультантов;
- узнаваемость компании — известны ли ее товары и как идет их продвижение;
- принесет ли продажа акций столь значительную выгоду, чтобы «отбить» затраты;
- насколько текущая финансово-экономическая ситуация благоприятна для проведения первичного размещения.
Такой анализ занимает много времени — иногда не один год. Если все хорошо, далее необходимо определить капитализацию предприятия, т. е. его стоимость, выраженную в количестве и номинале ценных бумаг.
Сделать это грамотно и объективно владельцам бизнеса непросто. Чаще всего на этом этапе заключают договор с так называемым «андеррайтером» — по сути, брокером. Это, как правило, инвестиционный банк, имеющий опыт в процедурах IPO, который и руководит всей последующей работой.
Андеррайтеры
Договор андеррайтинга на фондовом рынке заключается в одном из вариантов:
- Best efforts — продажа максимального количества акций. При этом брокер не несет финансовой ответственности — он выступает, по сути, наемным продавцом и консультантом;
- Firm commitment — андеррайтер покупает у компании весь объем эмиссии ценных бумаг и выпускает их на биржу уже самостоятельно. Разумеется, с наценкой. И, конечно, предварительно оценив их возможную ликвидность. В этом случае андеррайтер берет на себя всю ответственность за то, как проходит IPO, но может хорошо заработать на спекуляции;
- Stand-by — вариант похож на предыдущий, но выкуп бумаг производится частями, чтобы удержать их цену в определенном диапазоне;
- All or none — брокер обязуется реализовать весь объем эмиссии по установленной цене.
Иногда требуется авансирование эмитента — предприятие в случае нехватки финансов берет у андеррайтера кредит, обязуясь расплатиться прибылью с продажи акций.
В России такой деятельностью вправе заниматься любое юридическое лицо, аккредитованное Центральным Банком. Но часто, особенно при крупных эмиссиях, компании обращаются сразу к нескольким андеррайтерам.
Те, в свою очередь, заключают договора между собой, временно объединяясь в синдикат. Это дает большую концентрацию усилий на реализации эмиссии и снижает риски самих андеррайтеров.
Процедура IPO — подготовка к выходу на биржу
Андеррайтер оценивает бизнес и решает, сколько выпустить акций, по какой цене их нужно продавать и когда выходить на рынок. Он также занимается предварительным поиском покупателей, готовых приобрести бумаги еще до размещения.
После этого составляется инвестиционный меморандум — важный документ, предназначенный для контролирующего органа страны, в которой проходит процедура.
Например, в РФ это будет Банк России, а в США — SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам). Меморандум содержит следующие сведения:
- данные о топ-менеджерах фирмы и потенциальных акционерах;
- финансовая отчетность;
- планируемая политика выплаты дивидендов.
Также в меморандуме прописывается, на какие цели будут пущены вырученные средства. Если содержание документа устраивает контролирующий орган — определяется дата проведения IPO.
После этого настает очередь запуска рекламной кампании для привлечения потенциальных покупателей. Руководители бизнеса совершают своего рода «турне» по крупнейшим финансовым центрам.
Такая поездка называется «Road Show». В ходе нее сотрудники будущего эмитента проводят встречи с представителями компаний-инвесторов, презентуя свой бизнес и раскрывая выгоды возможных инвестиций.
Процедура IPO — основной этап
Если «дорожное шоу» проходит с успехом, потенциальные инвесторы сразу подают заявки. В них указывается количество акций и цена, которую будущие покупатели готовы заплатить. Если спрос небольшой, изначальная стоимость бумаг иногда корректируется.
Андеррайтер суммирует собранные пожелания и подсчитывает, сколько инвесторы готовы приобрести до официального размещения.
После этого бумаги выдаются покупателям, а оставшийся объем выставляется на бирже. Как правило, если андеррайтер сам не выкупает всю эмиссию (договор Best efforts) — он стремится найти инвестора, который заберет большую ее часть, тем самым как бы подтвердив цену.
Процедура IPO — заключительная стадия
На этом этапе акции уходят в «свободное плавание» на бирже, где их курс будет зависеть от успешности и рекламных талантов компании, волатильности и многих других факторов. Происходит «листинг» — включение ценных бумаг в реестр обращающихся на бирже активов.
Эта стадия расставляет все точки над «i» в плане реальной ценности эмиссии. Если на открытии покупка акций IPO с рынка идет успешно — эмитент может выдохнуть и начинать строить планы на будущее.
Есть еще так называемый «lockup-период». Это отрезок времени после выхода на биржу, в течение которого инсайдеры (т. е. владельцы или работники компании, а также инвесторы, купившие акции до открытия торгов) не могут участвовать в торгах. По изменению курса в первый день после завершения локап-периода также часто судят об успешности IPO.
Регулирование IPO в России
Стоит начать с того, что понятия «процедура IPO» в законодательстве РФ не существует. Наиболее приближенное определение — «публичное размещение ценных бумаг». Основы регулирования процедуры IPO содержатся в двух нормативных актах:
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Но эти документы содержат лишь общие понятия. Более детально процесс выпуска ценных бумаг всегда регламентировался нормативными актами, выпускаемыми надзорными инстанциями.
С 1996 по 2004 таким органом выступала ФКЦБ, затем до 2013 года — ФСФР. После ее упразднения полномочия переданы Банку России.
За это время нормативная база, регулирующая эмиссию ценных бумаг, много раз изменялась. Но непосредственно процедура IPO долгое время оставалась без внимания законодателей.
Первые инициативы относительно регулирования IPO
В 2003 вступили в силу изменения в нормативных актах, которые позволили держателям приобретенных ранее ценных бумаг продавать их неопределенному кругу лиц.
Для этого достаточно было зарегистрировать инвестиционный меморандум (проспект эмиссии) и раскрыть определенную информацию. Фактически это было IPO уже выпущенных акций. Но многие проблемы остались нерешенными.
Основной вопрос заключался в наличии у акционеров преимущественного права выкупа выставленных на биржу бумаг, которое закреплено статьями 40 и 41 Федерального закона № 208. Эта норма совершенно не учитывала практику первичного размещения — инвесторы вынуждены были ждать истечения срока действия преимущественного права.
Также в соответствии ФЗ № 39 эмитент обязан зарегистрировать в надзорном органе отчет об итогах выпуска, который, согласно ст. 25 Закона, может рассматриваться до 2 недель. В это время продажа приобретенных акций запрещена. В то время как возможность заработать на разнице между ценой размещения и реализации — один из главных стимулов инвестора.
К тому же в случае выявления нарушений в ходе выпуска бумаг, контролирующий орган может вообще «завернуть» отчет. Тогда вся эмиссия будет признана недействительной — естественно, с трагическими для компании последствиями.
Спасительные изменения
Решению описанных выше проблем способствовало принятие 27 декабря 2005 года Федерального закона № 194-ФЗ. Этот нормативный акт позволил российским фирмам проводить IPO по правилам, приближенным к развитым западным странам:
- срок действия преимущественного выкупа был сокращен с 45 до 20 дней. При этом компании, выпускающей акции, дано право устанавливать цену бумаг уже после окончания этого периода;
- было разрешено проведение эмиссии без регистрации отчета об итогах выпуска.
Вслед за этим ФСФР внесла изменения в свои нормативные акты, подробно регламентирующие эмиссию ценных бумаг (Приказ от 12 января 2006 № 06-6/пз-н). Новации касались в основном стандартов раскрытия информации эмитентом.
В последствии ФСФР был предпринят ряд других мер по улучшению климата российского фондового рынка с целью повысить его привлекательность для проведения IPO.
В целом сейчас российское финансовое законодательство нацелено на упрощение процедуры IPO. С 1 января 2020 года вступил в силу Федеральный закон № 514-ФЗ, существенно облегчающий биржевые процессы, в том числе первичное предложение.
Вносимые им изменения продолжают тенденцию, заложенную ФЗ № 194, с поправкой на современные реалии. Например, документы на регистрацию эмиссии теперь можно подать в электронном виде.
Примеры успешного размещения IPO 2020 года в России и в мире
Хотя фондовый рынок РФ намного скромнее западного, можно привести несколько вполне удачных примеров IPO российских компаний:
- Тинькофф-банк (TCS Group). Торги проходили на Лондонской бирже. На текущий момент цена акции увеличилась более чем в 3 раза благодаря быстрому росту прибыли банка, собственной экосистеме и высокой рентабельности;
- Ozon. Крайне успешное IPO 2020 года. Проведено на NASDAQ в США. К концу первого дня торгов рост акций составил 34 %, а на текущий момент они подорожали почти вдвое. Успех обусловлен расцветом Интернет-торговли в период ограничений, введенных из-за пандемии;
- ГК «Самолет» (строительство жилья). На волне возросшего спроса на квартиры благодаря льготной ипотеке выход процедура прошла с большим успехом. Дополнительный стимул придало введение эскроу-счетов для защиты средств покупателей жилья. Во времена ДДУ строителям приходилось реализовывать квартиры на этапе котлована по низкой цене. Сейчас квартиры продаются готовыми — естественно, значительно дороже.
- «Совкомфлот» — крупнейшая российская судоходная компания. Процедура состоялась в октябре 2020 на Московской бирже. Сумма вырученных средств не тянет на рекорд — 500 млн долларов, но это было первое полноценное IPO на территории России с 2017 года.
По мнению многих экспертов, акции «Совкомфлота» — выгодное долгосрочное вложение. Что не удивительно, ведь предприятие специализируется на морских перевозках нефти и газа — а это говорит само за себя.
Кроме того, «Совкомфлот» намерен выплачивать инвесторам не меньше половины годовой прибыли. Такая дивидендная политика не может не привлечь покупателей.
Рекордные процедуры IPO в США в 2020 году
Пандемия коронавируса и связанные с ней ограничения оказали существенное влияние на многие мировые компании, собиравшиеся выйти на IPO в 2020 году. Кто-то пересмотрел свои планы, но многие все же решили не отступать и добились успеха:
- Airbnb. Американский сервис краткосрочной аренды жилья для путешественников можно назвать рекордсменом по росту цены акций и привлеченным средствам. С 9 по 31 декабря 2020 года бумаги подорожали на 116%, а выручить в ходе процедуры IPO удалось почти 3,5 млрд долларов. И это — несмотря на все ограничения, сильно ударившие по туристическому сектору;
- DoorDash. Успешное IPO на волне антиковидных мер сделало американских студентов, в 2013 году основавших сервис доставки еды, миллиардерами. В первый день торгов рост составил 85%, а привлеченные средства — 3,37 млд $. Что не удивительно, так как востребованность услуг доставки пищи из-за пандемии выросла в несколько раз;
- Snowflake — разработчики облачной платформы, позволяющей систематизировать разрозненные данные. По результатам IPO получено более 3 млрд $ инвестиций. В первый день торгов акции подскочили на 111,6 %;
- Warner Music. Появившись в составе Warner Bros. В 1958 году, эта крупнейшая студия звукозаписи вскоре отделилась и зажила самостоятельно. The Beatles, Linkin Park, Led Zeppelin — далеко не полный список клиентов концерна с мировыми именами. Здесь результаты IPO поскромнее, чем у предыдущих компаний, но все же впечатляют. Выручка составила 1,93 млрд долларов, а рост акций с июня по декабрь — почти 57 %;
Приведены лишь самые громкие процедуры, проводившиеся на NASDAQ и Нью-Йоркской бирже. Всего же в США за 2020 год первичное предложение сделали 472 эмитента.
Ближайшие IPO на американском рынке в 2021 году
Российская сеть магазинов продуктов для здорового питания «ВкусВилл» собирается провести публичное размещение на бирже NASDAQ осенью 2021 г. Сейчас предприятие уже преобразовано из ООО в АО с увеличением уставного капитала в 200 раз.
Также на американском рынке ожидается IPO компании Aspire Global Inc., занимающейся разработками в области электронных сигарет. Торги также пройдут на NASDAQ.
1 июля заявку на размещение акций подала Robinhood Markets. Интересно, что компания сама является брокером и разработала мобильное приложение для торговли акциями без комиссии.
Рынок IPO в России и США — сравнение
Первое публичное размещение (IPO) в истории Соединенных Штатов провел в 1783 году Bank of North America. Период расцвета американского фондового рынка пришелся на 1960-2009 годы. За это время было проведено более 12 тысяч процедур IPO.
Крупнейший за всю историю страны выпуск акций на Нью-Йоркской бирже провела в 2014 году китайская торговая фирма Alibaba Group Holdings Ltd. Результатом стали более 25 млрд долларов привлеченных инвестиций. Сейчас в Америке в среднем проходит 200 процедур IPO в год.
В РФ пионером стал «Вымпелком», разместивший акции в 1996 в Лондоне. И только в 2002 «РБК Информационные Системы» впервые вышла на внутренний фондовый рынок.
С 2003 по 2007 годы можно назвать расцветом российского рынка IPO — в Москве прошло более 50 процедур. Именно с этого момента фондовый рынок РФ начинают воспринимать всерьез. Размещение акций в России менее затратно, а законодательные требования не такие жесткие, как в США.
И все же даже российские эмитенты чаще предпочитают размещаться в Америке и Евросоюзе. Последние две процедуры IPO на Московской бирже состоялись в 2017 (Globaltruck) и 2020 (Совкомфлот) годах.
В 2016 году в РФ проведено в 50 раз меньше процедур IPO, чем в США. Причина такой низкой активности кроется в нынешней нестабильности российской экономики.
Кризис 2008 года, начало санкций в 2014 — все это не прибавляет бизнесу энтузиазма.
Естественно, в таких условиях компании больше стараются привлечь иностранный капитал. Поэтому неудивительно, что рынок IPO РФ пока уступает как американскому, так и европейскому.
Заключение
Несмотря на то что исторически Соединенные Штаты примерно на 900 лет младше России, в развитии сферы финансов США вырвались далеко вперед. В этом нет ничего удивительного — ведь становление бизнес-среды в Америке шло непрерывно. Не помешала даже Гражданская война. Что уж говорить о других странах Запада, чьи финансовые системы уходят корнями в глубокое средневековье.
А вот в России за последнее столетие дважды сменялся государственный строй. При этом почти три четверти века слово «бизнес» было чуть ли не ругательством, а первое десятилетие существования РФ было больше похоже на «драку-собаку» за богатства бывшего Союза.
Однако в целом законодательные тенденции в сфере регулирования фондового рынка РФ внушают оптимизм. Любое правительство заинтересовано в иностранных инвестициях, и российское — не исключение. Можно надеяться, что самые успешные процедуры IPO на отечественных биржах еще впереди.
Разрабатываем Стратегии для собственников бизнеса в целях оптимизации группы компаний, решения нестандартных задач и продажи активов. Оказываем услуги по сопровождению сделок M&A, управлению непрофильными активами и проектами в целом.